一、案情简介

天长市某公司与唐山市某公司存在购销电缆合同关系，因唐山市某公司未按照合同约定支付货款构成违约。期间，天长市某公司多次催告无果，遂向本所杨志泉律师咨询。杨志泉律师首先对委托人提供的《工业品买卖合同》、《合同变更协议》、发货核对单、发货清单等证据材料进行研判，认为案件事实基本清楚、证据充分，可以通过诉讼解决。但同时发现案件存在以下特点：1、合同标的额巨大（合同金额121000000.00元）；2、未回笼资金款多（33300001.00元）；3、尚有合同约定中的货物处于待提货状态（金额达616万余元）；4、合同约定逾期付款违约责任；5、委托人资金周转困难但双方关系并未破裂且有继续合作的可能等。鉴于上述特点，为能继续维系双方的友好合作关系，又能保证委托人资金顺利回笼，**大限度的降低风险，杨志泉律师向委托人提出了“协商+诉讼，诉讼+协商”的解决方案，该方案得到了委托人的支持，并决定委托本所杨志泉律师全权处理本案。

接受委托后，杨律师立即组建服务团队，首先向对方发送了律师催款函，要求对方按约支付拖欠的货款。律师催款函发送后，对方并未予以重视。催告期限届满当天，杨志泉律师就与委托人公司的主要负责人一同驱车一千多公里赶赴对方公司所在地唐山市乐亭县，与对方公司进行了多轮磋商。在磋商过程中，对方虽答应付款但始终不能给出确定的付款期间，甚至提出要等到其二期项目投产后再行协商具体付款事宜。我们分析认为：仅仅通过协商方式，很难保障委托人权益的顺利实现。为此，我们果断启动诉讼程序，杨志泉律师返回天长后，随即向天长市人民法院提起诉讼并申请财产保全，成功冻结对方公司资金1800万余元。诉讼过程中，杨志泉律师及时跟踪案件进展，积极与委托人保持沟通。财产保全后，对方公司也感受到了压力，主动与杨志泉律师联系。2023年5月30日，对方公司安排法务人员亲自赶到天长与委托人及杨志泉律师当面会商解决方案，商谈过程中杨志泉律师本着**大限度维护委托人利益和继续保持双方友好合作关系的原则，经过两天时间的充分沟通和协商，2023年6月1日，对方公司**终同意支付货款、承担违约金并支付委托人实现债权的所有费用。至此，双方在天长市人民法院主持下签订了民事调解书。

二、办案心得

在代理本案过程中，考虑到委托方资金周转急迫性与双方友好关系的现实性，代理人采取了“协商+诉讼，诉讼+协商”并行的解决方案。在谈判未果的情况下，立即启动诉讼程序，瞄准时机，立即申请财产保全。在诉讼过程中也不排斥协商的解决方案，**终双措并举，较好的维护了委托人的合法权益，并将委托人的诉讼成本、可能存在的损失降到**低。本起案件从接受委托到顺利结案，前后不到一个月的时间，目前已经顺利回笼了1150万元，对方公司在六月15日将再支付500万元，剩余货款、违约金及实现债权的费用，对方公司承诺每月支付260万元直至付清。  

代理诉讼案件不仅要考虑到法律效果，还要考虑到对当事人的影响和社会效果，需在法律框架范围内**大限度的维护当事人的合法权益。同时，调解和诉讼均为民事纠纷的解决机制，相辅相成，相互共存，并以各自的特征而相互独立，为解决民事纠纷提供了多种途径。在具体办案过程中，要视案件情况具体选择、综合运用。

三、总结

为优化营商环境，党委、政府开展了“法律服务进万企”专项活动。自活动开展以来，安徽天道律师事务所积极参与，大力支持，开展了多场法治宣讲活动。天道所一直秉持“诚信、勤勉、追求**”的执业理念，深化法治宣传教育，优化法治化营商环境，切实解决企业生产经营中的难题和矛盾纠纷，防范化解法律风险，促进各类企业提质扩量增效，为企业健康发展提供强有力的法治服务和保障。

安徽天道律师事务所

2023年6月6日